Порядок действий для ЗАО и ОАО

8 Декабря 2014
admin
Порядок действий для ЗАО и ОАО

Неоднократно поднимавшаяся тема «что делать ЗАО или ОАО на текущий момент?» до сих пор остаётся актуальной в свете последних изменений законодательства об акционерных обществах с 1 сентября 2014 года.

В данной статье даются рекомендации для ЗАО, решившей стать ООО или перейти в АО. Суть процедуры может быть известна многим, но некоторые мелкие детали и особенности процесса могут оказаться для Вас новыми.

Порядок действий «ЗАО в АО» АО обязаны привести устав в соответствие с новой версией ГК при первом изменении в уставе. Вместе с этим можно поменять и название. Поэтому прежде чем менять название, не торопитесь – если вашей компании нужно оформить параллельно увеличение или уменьшение уставного капитала, то можно «одним выстрелом убить двух зайцев». Для непубличного акционерного общества достаточно букв АО в названии. Его непубличность необязательно указывать в названии, поэтому аббревиатуры НПАО, НАО не совсем верны. Для публичного АО (бывшего ОАО) обязательно указание на публичность в названии. Общее собрание акционеров должно принять решение об изменении названия, то же самое может сделать единственный акционер. На основании этого решения нужно внести изменения в устав. Нужные в данном случае документы – это заявление по форме Р13001. Стоит учесть указание названий общества – на титульном листе прежнее название, а на листе А уже новое. Решение собрания и два экземпляра устава приобщить к заявлению и подать в инспекцию. Госпошлину в этом случае платить не нужно. Обратите внимание – изменение названия это не реорганизация (поэтому в заголовке нет слова «реорганизация»). Общество меняет название на АО. Однако старое название компании осталось во многих договорах, на печатях. Поэтому после перерегистрации нужно заменить печать и уведомить контрагентов о новом названии (а к письму приложить выписку из ЕГРЮЛ), И применять новое название уже везде, в том числе в трудовых книжках (в них также нужно сделать записи о переименовании). И тогда не понадобится менять лицензии, сертификаты, проводить перерегистрацию ККТ и другие изменения.

Порядок действий при преобразовании АО в ООО АО и ООО – это две разных организационно-правовых формы, и данный случай – уже преобразование (реорганизация). Для АО в такой реорганизации есть много преимуществ – не нужно платить реестродержателю, а в ЗАО не нужно будет проводить обязательный аудит.

И снова общее собрание акционеров – обязательный шаг. Но перед ним очень желательно провести сверку с внебюджетными фондами и налоговой – если у общества сдана вся отчётность, реорганизация должна пройти нормально. А к обязательным действиям относится инвентаризация активов и обязательств (такой порядок устанавливает Положение Минфина России). На этом же этапе можно сдать справку 2-НДФЛ. Это можно сделать и вместе со всеми документами, которые подаются на реорганизацию. Но безопаснее подать справку 2-НДФЛ до начала реорганизации (см. Письмо ФНС России от 26.10.11 №ЕД-4-3/17827).

После инвентаризации и сверки переходим к общему собранию. На нём нужно не только принять решение о реорганизации, но и утвердить устав ООО и избрать в нём директора. Важный вопрос, который предстоит решить – порядок обмена (конвертации) акций на доли участников. Затем решение собрания должно быть заверено у регистратора или нотариуса. Единственному акционеру заверять решение не нужно. На этапе обращения в налоговую проверьте список документов. Вместо Р13001 понадобится заверенная форма Р12001. Вместе с заявлением нужно подать платёжную квитанцию на госпошлину (4000 рублей), два экземпляра устава ООО и документы на подтверждение юридического адреса. Желательно также приложить справку из ПФР об исполнении обязанности по сдаче отчётов. Если эта справка не прикладывается заявителем, налоговая инспекция запрашивает её (или содержащиеся в ней сведения) из ПФР в электронном виде по межведомственному запросу (п.6 ст.14 ФЗ «О государственной регистрации»).

Считается, что наличие долгов перед ПФР или ФСС может быть помехой при преобразовании. Это не совсем так. У ЗАО может быть задолженность перед ПФР, налоговой, ФСС и даже перед кредиторами. Но важно, чтобы была сдана отчётность перед ПФР и ФСС. Главное – точно знать сумму задолженности, которая по передаточному акту перейдёт к новому ООО.

Если всё сделано правильно, в течение пяти рабочих дней после получения заявления налоговая зарегистрирует ООО. После чего начинаются операции, которые отчасти напомнят работу при создании нового ООО – новая печать, получение письма из Росстата о кодах ОКВЭД. Новый счёт открывать необязательно – должна поменяться только карточка подписи. К переоформлению относятся перерегистрация ККТ и переоформление права на недвижимость. Также придётся переоформлять все лицензии и уведомить контрагентов о реорганизации.

Среди всех этих дел не забудьте ещё о двух важных уведомлениях. Если реестр акционеров вёл регистратор, нужно уведомить его о прекращении договора на услуги. А в отделение ЦБ РФ (по территории ЗАО) нужно сообщить о реорганизации общества и гашении акций в течение 30 дней с момента реорганизации.

Доверьте процедуру преобразования ЗАО и ОАО в ООО специалистам компании «Аккаунт»

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

12 Октября 2020
Как оформить отзыв исполнительного листа по заявлению взыскателя?

Банки и судебные приставы взыскивают с должника установленную сумму на основании исполнительного листа. Это документ по результатам разбирательства, который выдается кредитору. Однако на счете ...

6 Октября 2020
Какое время действует доверенность на представителя?

Доверенность, наделяющая лицо полномочиями действовать от лица доверителя, выдается на ограниченный период. Документ без указания срока можно использовать на протяжении 1 года. Ст...

24 Сентября 2020
Как составить ходатайство в арбитраж об отложении судебного заседания?

Участник спора вправе просить суд перенести заседание. Для этого письменно нужно подготовить специальный документ – ходатайство. Его можно использовать, чтобы успеть подготовить необходимые док...

19 Сентября 2020
Какими полномочиями обладают апелляционные арбитражные суды (ААС)?

Апелляционные суды проводят анализ и проверку обоснованности актов, принятых I инстанцией (ст.33.1 Закона №1-ФКЗ). Чтобы пересмотреть результаты дела, участник спора имеет право направить жалоб...

18 Сентября 2020
Основные этапы процедуры выхода участника из ООО в 2020 г.

При намерении участника выйти из состава общества нужно проверить, имеет ли он на это право. Если такое право у него есть, то он готовит заявление и передает организации. Компания направляет в ...

16 Сентября 2020
Как подготовиться к проведению собрания ООО в заочной форме?

С 31 июля 2020 г. обществам разрешено проводить собрания в дистанционной форме для принятия годового отчета и баланса. Такая форма проведения собраний допустима до 30.09.2020 г. (Закон №115-ФЗ ...

8 Сентября 2020
Выписка – подтверждение права владения акциями

Бывают случаи, когда владельцу акций требуется подтвердить права собственности на них. Для этого понадобится специальный документ – выписка из реестра. По законодательству АО обяз...

3 Сентября 2020
Чем отличаются оспоримые сделки от ничтожных?

В гражданском законодательстве существуют такие понятия, как ничтожные и оспоримые сделки (ст.166 ГК РФ). Оба вида соглашений можно отменить. Если речь идет об оспоримом договоре, то аннулирова...

28 Августа 2020
Правила проведения собрания акционеров в 2020 г.

Общее собрание является высшим органом управления АО. Этот орган уполномочен принимать решения о внесении поправок в устав организации, о дополнительном выпуске акций, увеличении или уменьшении...

24 Августа 2020
Банкротство граждан: особые положения закона

Отдельного закона о банкротстве физлиц нет. С 2015 г. в Закон о несостоятельности №127-ФЗ были добавлены специальные положения о признании граждан неплатежеспособными. Кто может по...

15 Августа 2020
Банкротство юридического лица с долгами:  пошаговая инструкция

Общая информация Процедура банкротства организации-должника включает в себя несколько этапов: Сначала составляется и подается в арбитраж заяв...

28 Июля 2020
Сделка с заинтересованностью: определение, порядок заключения

Для заключения сделок с заинтересованностью существуют особые правила. Если руководитель или лица, влияющие на работу организации, получают выгоду от сделки, то о ее заключении нужно предупреди...

28 Июля 2020
Возврат товара юрлицом другому юрлицу

Если предприятие получило товар с дефектами или в неоговоренный срок, то оно вправе вернуть его поставщику. Возврат товара юрлицом юрлицу оформляют в соответствии с положениями законодательства...

17 Июля 2020
Процедура увольнения гендиректора

Гендиректор может быть уволен по разным причинам – на основании заявления по собственному желанию, в результате конфликта с собственниками бизнеса, из-за выхода на пенсию и по ряду других причи...

17 Июля 2020
Назначение и оформление временно исполняющего обязанности (ВРИО) директора

Статус руководителя юрлица четко прописан в законодательстве, чего нельзя сказать о ВРИО руководителя. Это вызывает путаницу и ошибки при назначении лица на должность, наделении его полномочиям...

17 Июля 2020
Как действовать организации в случае получения некачественного товара?

При поступлении некачественного товара организация вправе отказаться от его получения. Поставщик обязан исполнять взятые на себя обязательства согласно требованиям законодательства и договора. ...

15 Июля 2020
Как составить должностную инструкцию гендиректора ООО в 2020 году?

Должность гендиректора организации, с одной стороны, предоставляет широкие возможности, с другой – предполагает повышенную ответственность за деятельность. Полномочия и обязательства руководите...

15 Июля 2020
Увеличение уставного капитала: пошаговая инструкция 2020

Для сохранения бизнеса в кризисный период может потребоваться привлечение новых собственников, что повлияет на размер уставного капитала (УК). Процедура увеличения УК может потребоваться при не...

14 Июля 2020
В каких случаях нужно получать судебный приказ, и как это сделать?

Контрагент не исполнил финансовое обязательство. Организация намерена обратиться в суд. Если сумма требования к должнику небольшая, то нужно получить судебный приказ. Это акт суда, являющийся в...

29 Июня 2020
Оформление доверенности на судебное представительство интересов

Представительство своих интересов в суде можно доверить профессиональным юристам. Для этого нужно оформить доверенность. Как правило, доверенность оформляют в случаях, если предприниматель или ...

Комментарии

6 Ноября 2015 23:23
admin
David, согласно ст. 19.7 КоАП РФ непредставление или несвоевременное представление в органы статистики аудиторского заключения экономическими субъектами, для которых проведение аудита является обязательным, влечет предупреждение или наложение штрафа в размере от 100 до 300 руб.- на граждан; от 300 до 500 руб.- на должностных лиц; от 3000 руб. до 5000 руб. - на юридических лиц.