Корпоративный договор – особенности

14 Октября 2014
admin
Корпоративный договор – особенности

Понятие корпоративного договора, введённое новой редакцией Гражданского Кодекса – новация. Этот документ малоизвестен в российской практике, и его применение представляет особый интерес.

Корпоративный договор (корпоративное соглашение) может быть заключен только в хозяйственных обществах. С помощью этого документа все участники или их часть договариваются между собой о реализации своих корпоративных прав, о том, какие действия можно предпринимать, чтобы эти права реализовать.

Если участники общества решили заключить корпоративный договор, они обязаны уведомить общество.

В определённой степени корпоративный договор является введением из западного права, где существуют соглашения акционеров. В российском праве информация корпоративного договора должна быть доступна в публичном АО, а в непубличном она по умолчанию конфиденциальна (на положении «коммерческого соглашения» или «коммерческой тайны»).

Что можно указать в корпоративном договоре

Корпоративный договор – это соглашение между определённой группой участников, представляющее их интересы. Его можно трактовать как особый инструмент права. В этом документе можно указать гораздо более обширные и подробные толкования, чем в Уставе общества.

В каких ситуациях может использоваться такой документ? Приведём примеры.

Он может подробно описать положения по приобретению и отчуждению долей или акций, по увеличению уставного капитала общества и т.д. Можно, например, указать, в каких случаях участники должны воздержаться от того, чтобы продавать долю или акцию. Корпоративный договор может предусматривать порядок формирования органов общества. С его помощью можно указать, сколько в фирме будет «независимых» директоров. У общества вполне могут возникнуть различные сложные и противоречивые ситуации, когда у одной из групп участников крупный пакет акций или крупные доли, и даже случай, когда у двух разных групп участников складывается положение «50 на 50». Компанию в этом случае пытаются «разделить» изнутри. Корпоративный договор может послужить хорошим средством, чтобы предусмотреть такие ситуации. Он пригодится в ситуациях изменения состава участников. В вопросах управления долями корпоративный договор может быть заключён между миноритарными акционерами или участниками, владеющими небольшими долями. Как пример – три акционера, владеющие пакетами акций по 10%, могут заключить соглашение и выступать во внутренних вопросах общества «единым фронтом».

Соглашения между участниками и иными лицами

Как это будет выглядеть? В Кодексе чётко написано: «Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому участники обязуются осуществлять свои корпоративные права».

Договор между участниками общества и кредиторами выглядит достаточно предсказуемо. Например, кредиторы прогнозируют случай, если компания станет должником. В корпоративном договоре прописываются на этот случай соглашения – будут ли участники продавать свои доли, и если да, то на каких условиях. Либо же они воздержатся от продажи долей.

Но пункт с «третьими лицами» предполагает, что часть функций по управлению организацией может перейти к неким «третьим лицам», которые могут и не быть ни участниками, ни акционерами общества. И управлять функциями общества они будут только на основании корпоративного соглашения. Которое, напомним, в непубличных АО является конфиденциальным и разглашению не подлежит.

Последствия нарушения корпоративного договора

Пояснить нарушение условий договора можно на примерах. Договор приняли все участники общества, но на собрании вдруг было вынесено реше-ние, которое нарушает условия договора. Например, решение назначить нового директора. Тогда любой из участников договора может обжаловать решение собрания в суде.

Другой пример. Один из участников совершил сделку, которая нарушает условия корпоративного договора. Если его контрагент знал о том, что договор есть, знал, что условия договора ограничивают участника – то другие стороны также могут оспорить сделку через суд. Здесь также нужно обратить внимание на конфиденциальность договора. Если контрагент не знал о существовании договора, не знал о его ограничениях для участников – оспорить сделку не получится. Поэтому составлять договор нужно очень внимательно – при подробном рассмотрении понятно, что он может обернуться как удобным инструментом, так и причиной для разногласий.

Заключение

Итак, корпоративный договор – интересное явление. Арбитражные суды уже знакомы с с этим документом на практике. В то же время корпоративный договор не изучен полностью и до конца, а значит – предполагает большой диапазон для применения возможностей, для реализации юридических норм и даже – для юридического творчества.  Примеров договоров, решающих конкретные проблемы, достаточно мало, но как инструмент договор вполне может прижиться в деловой практике.

Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

12 Октября 2020
Как оформить отзыв исполнительного листа по заявлению взыскателя?

Банки и судебные приставы взыскивают с должника установленную сумму на основании исполнительного листа. Это документ по результатам разбирательства, который выдается кредитору. Однако на счете ...

6 Октября 2020
Какое время действует доверенность на представителя?

Доверенность, наделяющая лицо полномочиями действовать от лица доверителя, выдается на ограниченный период. Документ без указания срока можно использовать на протяжении 1 года. Ст...

24 Сентября 2020
Как составить ходатайство в арбитраж об отложении судебного заседания?

Участник спора вправе просить суд перенести заседание. Для этого письменно нужно подготовить специальный документ – ходатайство. Его можно использовать, чтобы успеть подготовить необходимые док...

19 Сентября 2020
Какими полномочиями обладают апелляционные арбитражные суды (ААС)?

Апелляционные суды проводят анализ и проверку обоснованности актов, принятых I инстанцией (ст.33.1 Закона №1-ФКЗ). Чтобы пересмотреть результаты дела, участник спора имеет право направить жалоб...

18 Сентября 2020
Основные этапы процедуры выхода участника из ООО в 2020 г.

При намерении участника выйти из состава общества нужно проверить, имеет ли он на это право. Если такое право у него есть, то он готовит заявление и передает организации. Компания направляет в ...

16 Сентября 2020
Как подготовиться к проведению собрания ООО в заочной форме?

С 31 июля 2020 г. обществам разрешено проводить собрания в дистанционной форме для принятия годового отчета и баланса. Такая форма проведения собраний допустима до 30.09.2020 г. (Закон №115-ФЗ ...

8 Сентября 2020
Выписка – подтверждение права владения акциями

Бывают случаи, когда владельцу акций требуется подтвердить права собственности на них. Для этого понадобится специальный документ – выписка из реестра. По законодательству АО обяз...

3 Сентября 2020
Чем отличаются оспоримые сделки от ничтожных?

В гражданском законодательстве существуют такие понятия, как ничтожные и оспоримые сделки (ст.166 ГК РФ). Оба вида соглашений можно отменить. Если речь идет об оспоримом договоре, то аннулирова...

28 Августа 2020
Правила проведения собрания акционеров в 2020 г.

Общее собрание является высшим органом управления АО. Этот орган уполномочен принимать решения о внесении поправок в устав организации, о дополнительном выпуске акций, увеличении или уменьшении...

24 Августа 2020
Банкротство граждан: особые положения закона

Отдельного закона о банкротстве физлиц нет. С 2015 г. в Закон о несостоятельности №127-ФЗ были добавлены специальные положения о признании граждан неплатежеспособными. Кто может по...

15 Августа 2020
Банкротство юридического лица с долгами:  пошаговая инструкция

Общая информация Процедура банкротства организации-должника включает в себя несколько этапов: Сначала составляется и подается в арбитраж заяв...

28 Июля 2020
Сделка с заинтересованностью: определение, порядок заключения

Для заключения сделок с заинтересованностью существуют особые правила. Если руководитель или лица, влияющие на работу организации, получают выгоду от сделки, то о ее заключении нужно предупреди...

28 Июля 2020
Возврат товара юрлицом другому юрлицу

Если предприятие получило товар с дефектами или в неоговоренный срок, то оно вправе вернуть его поставщику. Возврат товара юрлицом юрлицу оформляют в соответствии с положениями законодательства...

17 Июля 2020
Процедура увольнения гендиректора

Гендиректор может быть уволен по разным причинам – на основании заявления по собственному желанию, в результате конфликта с собственниками бизнеса, из-за выхода на пенсию и по ряду других причи...

17 Июля 2020
Назначение и оформление временно исполняющего обязанности (ВРИО) директора

Статус руководителя юрлица четко прописан в законодательстве, чего нельзя сказать о ВРИО руководителя. Это вызывает путаницу и ошибки при назначении лица на должность, наделении его полномочиям...

17 Июля 2020
Как действовать организации в случае получения некачественного товара?

При поступлении некачественного товара организация вправе отказаться от его получения. Поставщик обязан исполнять взятые на себя обязательства согласно требованиям законодательства и договора. ...

15 Июля 2020
Как составить должностную инструкцию гендиректора ООО в 2020 году?

Должность гендиректора организации, с одной стороны, предоставляет широкие возможности, с другой – предполагает повышенную ответственность за деятельность. Полномочия и обязательства руководите...

15 Июля 2020
Увеличение уставного капитала: пошаговая инструкция 2020

Для сохранения бизнеса в кризисный период может потребоваться привлечение новых собственников, что повлияет на размер уставного капитала (УК). Процедура увеличения УК может потребоваться при не...

14 Июля 2020
В каких случаях нужно получать судебный приказ, и как это сделать?

Контрагент не исполнил финансовое обязательство. Организация намерена обратиться в суд. Если сумма требования к должнику небольшая, то нужно получить судебный приказ. Это акт суда, являющийся в...

29 Июня 2020
Оформление доверенности на судебное представительство интересов

Представительство своих интересов в суде можно доверить профессиональным юристам. Для этого нужно оформить доверенность. Как правило, доверенность оформляют в случаях, если предприниматель или ...

Комментарии

нет комментариев