+7 /495/ 505-50-45
+7 /985/ 083-80-85
8-800-333-02-26
Заказать звонок

Как обойти запрет на выход участника из ООО

Как обойти запрет на выход участника из ООО

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее популярной организационно-правовой формой ведения бизнеса. ООО создается на основе вкладов её учредителей. Выход участника из состава ООО может стать серьезным ударом для компании. С целью защиты интересов оставшихся участников ООО, законодательство предусматривает ряд мер, ограничивающих право участника свободно выйти из Общества.

Обязательное согласие оставшихся участников

Согласно ст. 8 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник ООО может выйти из его состава путем отчуждения своей доли Обществу, если это предусмотрено уставом, либо  требования приобретения доли Обществом в случаях, предусмотренных Законом. Пункт 1 ст. 26 Закона об ООО гласит, что участник может выйти из состава Общества с согласия его оставшихся участников, если иное не предусмотрено уставом. Снять запрет на свободный выход участников из Общества возможно только единогласным решении участников Общества.

Продажа доли

Статья 93 ГК РФ содержит основание для выхода участника вопреки запрету на выход из Общества. Таким основанием является право участника требовать от Организации приобретения его доли. Пункт 2 ст. 23 Закона об ООО гласит, что если уставом предусмотрен запрет на отчуждение доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, третьим лицам, и другие участники Общества отказались от ее приобретения, либо не дали согласие отчуждение доли или части доли (если это предусмотрено уставом Общества), то Общество обязано по требованию участника приобрести его долю или часть доли. Аналогичную норму содержит и п. 3 ст. 93 ГК РФ. Таким образом, если участник Общества хочет выйти из его состава вопреки запрету, ему необходимо:
  1.  Направить оставшимся участникам Общества оферту с предложением выкупа доли или части доли либо дать согласие на продажу доли или ее части третьим лицам.
  2. Направить Обществу предложение о выкупе доли или части доли, если участники Общества не пожелали её приобрести и не дали согласие на продажу третьим лицам.
  3. В случае отказа Общества от предложения, направить Обществу требование о выкупе доли или части доли участника.
  4. В случае отказа Общества удовлетворить требования участника, обратиться в Арбитражный суд.
Позиция Верховного Суда РФ в Определении ВС РФ от 07.07.2015 № 305-ЭС15-4053 по делу № А41-7112/2014 подтверждает правильность данного порядка действий. Таким образом, участник ООО может выйти из его состава, несмотря на наличие в Уставе запрета на выход участников. Выход участника из ООО Представительство в Арбитражном суде  

Комментарии

01.12.2016 | admin

Можно попробовать осуществить продажу доли третьим лицам, но предварительно предложив для продажи участникам ООО, для реализации преимущественного права.

01.12.2016 | admin

Можете попробовать подать старое заявление о выходе и протокол, но возможно будет отказ. В этом случае его можно обжаловать в суде, так как срока действия такое заявление не имеет.

19.05.2016 | ALTON

Подскажите, пожалуйста как быть. У меня участник написал заявление о выходе 30 июля 2014 г. и улетел в другую страну жить. протокол оказывается подписали, но не подали в 46 до изменений. как мне быть протокол по новым правилам оформлять или что сейчас старый не подойдет я так понимаю?


Свежие записи

© 2007 - 2018 "АККАУНТ" — регистрация ооо

()
Москва, м. Таганская, м. Марксисткая, пер. Маяковского, 11, БЦ Маяковский, офисы 702, 119
+7 (495) 505-50-45
rtu@account-sib.ru
Москва, м. Курская, м. Чкаловская, Земляной вал, 9, БЦ Ситидел, офис 4085 см. Справочник юридических и бухгалтерских терминов, определений и сокращений