Подводные камни перерегистрации ООО в 2009 году

Счастливчики те, кто уже прошел перерегистрацию! Если вам это только предстоит сделать, наверняка вы столкнетесь с массой трудностей и тонкостей, которые могут осложнить работу. Многие получали отказы в ИФНС, прежде чем заиметь заветное свидетельство. Надеемся, наши советы помогут вам не попасть в эту категорию.

В данной статье мы постарались собрать опыт предпринимателей по самостоятельной перерегистрации своих ООО и наш собственный опыт. Надеемся, рекомендации будут вам полезны, и вы успешно пройдете процедуру перерегистрации, без тех распространенных ошибок, исправление которых заняло бы много времени.

Пошагово описывать сам процесс перерегистрации мы не будем, поскольку он и так достаточно подробно изложен во многих документах. Остановимся на самых непонятных, с нашей точки зрения, моментах.

Смена паспортных данных и перерегистрация

Руководители и учредители предприятия при смене паспорта часто забывают уведомить об этом ИФНС, что карается штрафом. Но что делать, если паспортные данные участника или генерального директора изменились, а нужно провести перерегистрацию? При подаче документов на перерегистрацию, одновременно с 13-й формой, следует подать и 14-ю. В 14-й заполнить новые паспортные данные, и эти изменения дополнительно отразить в Решении. При подаче в налоговую, сначала подайте форму 14, а потом 13, и проследите, чтобы в таком порядке их и пронумеровали.

Сами формы, максимально удобные для применения, можно скачать на нашем сайте на странице Перерегистрация ООО.

Одновременное внесение других изменений

Пользуйтесь возможностью сделать всё и сразу! Для экономии времени и денег заранее продумайте, какие изменения в регистрационные данные необходимо внести. Например, одновременно с перерегистрацией можно поменять или уточнить наименование фирмы, добавить полное или сокращенное наименование на иностранном языке, поменять адрес, виды деятельности, открыть или закрыть филиал. Для этого просто заполните соответствующие страницы в форме р13001 и укажите изменения в Решении или Протоколе, а также не забудьте необходимые (новые) данные внести в Устав.

Одновременная продажа долей в Уставном капитале

продажа долей одного участника другому одновременно с перерегистрацией

Необходимо подать сразу 13-ю и 14-ю формы. Нотариально удостоверять договор купли-продажи не нужно, необходимо только заверить формы, а договор купли-продажи доли подойдет обычный, в письменном виде.

продажа доли третьему лицу одновременно с перерегистрацией

В этом случае, по новому Закону об ООО, требуется нотариально удостоверить договор купли-продажи, при этом нотариусу придется предоставить внушительный список документов. Частично подготовить документы может сам нотариус, но тогда комиссия за его услуги может достигать внушительных размеров: от 10 до 15 тысяч рублей. Кстати, необходимо будет решить вопрос о том, как нотариус будет передавать ваши документы в налоговую — лично, курьером, или заказным письмом. Самый дешевый вариант — почтой (от 500 рублей). Стоимость личной поездки нотариуса может составлять до 15 тыс. рублей, ведь нотариусу придется потратить почти весь свой день.

Одновременной сдачи документов на перерегистрацию и продажу долей в этом случае не выйдет. Наш опыт позволяет рекомендовать сначала пройти перерегистрацию ООО, а потом продать доли, хотя, теоретически, можно наоборот. В некоторых городах у нас была подобная (и успешная!) практика, но лучше не рисковать.

Заполнение форм 13001 и 14001. Технические тонкости.

Обращаем ваше внимание на это специально, чтобы не пришлось Генеральному директору второй раз ходить к нотариусу.

Чтобы не ошибиться в нумерации, удалите из форм те страницы, которые не имеют отношения непосредственно к вашей фирме. Оставшиеся листы пронумеруйте, начиная с номера «02» на второй странице.
В п.3.1 поставьте галочку «В новой редакции». Удобнее представить новую редакцию Устава, чем вносить отдельными текстами все изменения.
Все сведения заполняем в соответствии со старым Уставом. Если ранее были внесены изменения (например, менялись участники, адрес и т.п.), указываем новые данные — так, как указано в Уставе.
Если участников несколько, листы на каждого заполняем отдельно, потом не забудьте включить их в общую нумерацию.
Если у Генерального директора или учредителей есть ИНН — обязательно укажите. Существует грустная практика получения отказов из-за несоответствия сведений ИНН.

Эту форму (распечатанную, но не сшитую, не скрепленную и не подписанную) Генеральный директор несет нотариусу, с паспортом, старым Уставом, решениями и свидетельствами вашей фирмы. И больше ничего с ней делать не нужно, только сдать в ИФНС.

Составление Устава

При составлении Устава, решающим моментом являются планы учредителей на эту фирму.

Если им безразлично, что с ней будет года через 3, то подойдет любой типовой Устав, каких предостаточно в Интернете.

Если владельцы бизнеса настроены серьезно, и они хотят заранее оговорить права учредителей по выходу из общества, продаже и наследованию долей, определить компетенцию общего собрания и совета директоров, обеспечить себе защиту от рейдерских захватов, - в таком случае необходимо составить Устав с учетом этих положений. Тем более, что новое законодательство позволяет это сделать.

На странице Перерегистрация ООО вы можете скачать Устав, в котором будут отражены все ваши пожелания. Составление Устава не займет много времени.

Наш совет: не указывайте Фамилии Имена и Отчества учредителей в Уставе, чтобы при смене состава участников не пришлось вносить изменения. Если их не указывать на 1-й странице, то и на последней странице Устава подписи не нужны.

Увеличение Уставного капитала, составляющего менее 10 000 рублей

Для сомневающихся: закон прямо не предписывает увеличивать УК, если он менее минимального размера, но в то же время изменения в законодательстве коснулись и его. Из п.1 ст.14 ФЗ об ООО исчезла фраза «на дату представления документов для государственной регистрации общества». То есть для всех Обществ с ограниченной ответственностью обязательным является требования к минимальному размеру — 10 000 рублей.

Таким образом, требование об увеличении УК является необходимым условием для приведения документов в соответствие с 312-ФЗ.

Смена адреса

При одновременной перерегистрации и смене адреса могут понадобиться подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника на предоставление вам помещения, либо предварительный договор аренды или субаренды, копия свидетельства о праве собственности. Если речь идет о субаренде, то дополнительно понадобится договор аренды арендатора и арендодателя.

Но все эти документы нужны, лишь только тогда, когда ваш адрес занесен в Список адресов массовой регистрации. Если вашего там нет, можете смело подавать документы без них. Проверить он-лайн можно в базе налоговой службы.

Копия Устава

ИФНС не выдает копии Устава по умолчанию, как это было прежде. Поэтому обязательно приложите к документам запрос на выдачу копий (есть на странице Перерегистрация ООО), квитанцию об оплате 400 рублей (это стоимость одной копии, если их несколько, то можно одной квитанцией или платежкой), и саму копию Устава, прошитую и пронумерованную. Можно распечатать на принтере, а последнюю страницу скопировать с двух сторон.

Если запрос на выдачу копий не подан одновременно с другими материалами, то в день получения документов о перерегистрации можно подать запрос в канцелярию и получить копии Устава на следующий день. Если документы о перерегистрации уже у вас на руках, запрос на выдачу копий подается по месту нахождения вашей фирмы.

Очереди

Самый неприятный момент во всей этой процедуре — это огромные многотысячные очереди, которые начинают расти около 4-х часов утра, а к 7-ми разрастаются далеко за пределы налоговой. При этом отдельные активисты пытаются составлять какие-то списки, которые к рассвету рвутся, и народ беспорядочной толпой штурмует здание ИФНС.

Советуем вам приезжать к 7.30-8.00 утра, когда все более-менее успокоятся. Рассчитывайте, что в налоговой вы проведете весь рабочий день.

Существует еще один, самый легкий путь для сдачи документов в налоговую, но применим он только в случае надежного юридического адреса: отправить материалы с курьером через окно приема почтовой корреспонденции или напрямую заказным письмом по почте. Сроки получения зарегистрированных документов отодвинутся при этом на 2-3 недели, так как готовые документы будут отправлены заказным письмом на юридический адрес вашей фирмы.