Выделение как форма реорганизации юрлица

Реорганизация в форме выделения осуществляется в случаях, когда на базе организации создаются новые компании, а прежняя сохраняется. Такую форму реорганизации удобно применять, когда владельцы бизнеса имеют разные представления о дальнейших путях развития деятельности юрлица и не могут прийти к согласию. Реорганизацию в форме выделения следует отличать от реорганизации в форме разделения, при которой прежнее юрлицо полностью прекращает деятельность.

При проведении процедуры реорганизации в форме выделения нужно руководствоваться нормами корпоративного и гражданского законодательства (ст.57-60.2 ГК РФ).

Не каждое юрлицо может быть реорганизовано в форме выделения. Данная форма реорганизации применима в отношении организаций хозяйственного типа (АО, ООО), товариществ и производственных кооперативов (ст.57 ГК РФ). Невозможно выделение НКО из ООО и унитарного предприятия из АО. Возможны и смешанные формы реорганизации. Например, компания, выделенная из АО, может быть преобразована в ООО.

Процедура реорганизации в форме выделения

Наиболее часто процедуру реорганизации в форме выделения применяют в отношении ООО и АО, руководствуясь при этом положениями Закона об ООО и Закона об АО соответственно.

Процедура выделения включает в себя несколько этапов.

  1. Подготовка. На данном этапе уполномоченные лица решают созвать собрание, в ходе которого будет обсуждаться вопрос о реорганизации компании в форме выделения. В соответствии с ч.3 ст.11 Закона о бухгалтерском учете и абзацем 7 п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета должна быть произведена инвентаризация имущества организации и проверка исполнения обязательств по сделкам. Если реорганизация применяется в отношении АО, то должна быть определена цена выкупа акций, о чем необходимо известить владельцев.
  2. Составление передаточного акта. Разработка устава новой организации.
  3. Проведение собрания, в ходе которого владельцами бизнеса принимается решение о реорганизации юрлица в форме выделения. Решение документально оформляется в соответствии с положениями п.3 ст.19 Закона об АО (если реорганизуется АО) или п.2 ст.55 Закона об ООО (если реорганизуется ООО). В обоих случаях в документе должно быть четко сформулировано согласие собственников бизнеса на проведение реорганизации в форме выделения, а также прописаны условия проведения данной процедуры и сроки извещения кредиторов о предстоящей процедуре.
  4. Уведомление ИФНС и кредиторов о реорганизации компании. При этом с ИФНС необходимо произвести сверку данных по отчислениям средств в бюджет, произвести расчет с кредиторами, а также направить соответствующую информацию в Пенсионный Фонд РФ. При реорганизации АО необходимо произвести выкуп акций и регистрацию выпуска акций нового Общества.
  5. Госрегистрация новой организации. Направление пакета документов в ИФНС.

Какие документы необходимо направить в ИФНС после завершения процедуры реорганизации компании путем выделения

  • Заполненная форма Р12001.
  • 2 экземпляра нового устава организации.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий уплату госпошлины за регистрацию организации.
  • Документ, подтверждающий подачу сведений в Пенсионный Фонд РФ.
  • Документы, подтверждающие, что кредиторы были извещены о реорганизации.
  • Документ об изменении сведений об эмитенте в решении о выпуске облигаций или других эмиссионных ценных бумаг.
Запись опубликована в рубрике Без рубрики. Добавьте в закладки постоянную ссылку.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *