Реорганизация. Что нового?

реорганизация в форме выделения, реорганизация в форме присоединения, реорганизация зао, реорганизация зао в ооо, реорганизация фирм

С 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в ГК РФ, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц и порядка их деятельности.

Закон № 99-ФЗ внес немало изменений в процедуру реорганизации компаний.

Сочетание разных форм реорганизации

До 01.09.2014 нельзя было совмещать разные формы реорганизации. Каждую процедуру реорганизации приходилось совершать по отдельности. Например,
слияние двух ООО и одновременное выделение еще одного ООО было недопустимо. Исключением была ст. 19.1 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая разрешала проведение разделения или выделения АО одновременно
со слиянием или присоединением.Со вступлением в силу поправок появилась возможность сочетать разные формы реорганизации.Так называемая смешанная реорганизация позволит существенно сократить время с момента начала реорганизации до конечного результата. Подготовка документов для такой реорганизации потребует максимум точности и знаний.

Реорганизация компаний с разными ОПФ

Стало возможным проводить реорганизацию между юридическими лицами разной организационно-правовой формы. Например, присоединять АО к ООО, выделять из АО несколько ООО и т. д. Стоит отметить, что закон не позволяет
преобразовывать некоммерческие компании в коммерческие, и наоборот.
Данные нововведения призваны упростить процедуру реорганизации и способствовать появлению обновленных обществ на российском рынке.

Сроки реорганизации

Согласно п. 1 ст. 60.1 ГК с момента принятия решения о реорганизации до подачи последнего этапа должно пройти не менее 3-х месяцев. Трехмесячный срок
законодатель определил для обжалования реорганизации в соответствии с абз. 4. п. 4 ст. 57 ГК РФ.
Вышесказанное не применяется в отношении процедуры преобразования и присоединения. Для реорганизации в форме присоединения сроки остались те же.
А вот процедура преобразования теперь будет проходить гораздо быстрее. Согласно п. 5 ст. 58 ГК при проведении реорганизации в форме преобразования публикацию в Вестник подавать не нужно. В регистрирующий орган сразу подается форма Р 12001.

Отмена реорганизации

Реорганизация может быть признана недействительной по иску одного из участников и иных лиц, наделенных таким правом (ст.60.1 ГК РФ). Срок подачи иска — не более 3-х месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Последствия:

— лицо, образовавшегося в результате реорганизации не ликвидируется, нет оснований для обжалования совершенных им сделок;

— правопреемство наступает только в отношении созданных в результате реорганизации юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами;

— лица, недобросовестно голосовавшие за реорганизацию, в случае её отмены обязаны солидарно возместить убытки кредиторам и участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против такого решения или не принимавшему участия в голосовании.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

Данные положения касаются только корпораций. Напомним, что под корпорацией следует понимать юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Участник корпорации, голосовавший против реорганизации либо не принимавший участие в голосовании, может обратиться в суд с иском о признании реорганизации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК РФ).
Основания признания реорганизации несостоявшейся:

1. решение о реорганизации не принималось участниками корпорации;

2. предоставление документов для гос. регистрации, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Последствия:

— юридические лица, существовавшие до реорганизации, восстанавливаются;

— юридические лица, созданные в результате реорганизации, ликвидируются;

— восстановленные юридические лица становятся солидарными должниками и кредиторами по сделкам юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и добросовестных контрагентов (полагавшихся на правопреемство);

— если в результате реорганизации за счет средств одного из участвующих юридических лиц были исполнены обязательства другого — применяются нормы гл. 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, но лишь в случае, если получатель знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

— восстанавливаются доли участников юридических лиц, участвовавших в реорганизации;

— если во время реорганизации либо по ее окончании состав участников менялся — доли участникам возвращаются по правилам п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

К таким участникам применяются нормы для участников, утративших помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих
лиц права участия в компании. Помимо возвращения доли участник вправе требовать компенсации, а также возмещения убытков за счет виновных лиц.

 Доверьте нам проведение процедуры реорганизации Вашей компании.

Запись опубликована в рубрике Без рубрики. Добавьте в закладки постоянную ссылку.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *