+7 /495/ 505-50-45
+7 /985/ 083-80-85
8-800-333-02-26
Заказать звонок

Как осуществляется подготовка договора о слиянии АО

Как осуществляется подготовка договора о слиянии АО

Если новое АО создается путем слияния, то необходимо составить соответствующий договор. Согласно законодательству, договор о слиянии составляется между АО и другими компаниями, проходящими процедуру реорганизации (п.2 ст.16 Закона №208). Разработка договора осуществляется юристами реорганизуемых компаний совместно и должна быть завершена до даты проведения общих собраний акционеров данных компаний. Договор подписывается гендиректорами реорганизуемых компаний.

Какие требования должны соблюдаться при составлении договора о слиянии компаний

Согласно п.3 ст.16 Закона №208, в договоре должны содержаться следующие сведения:
  • информация об организациях, проходящих процедуру реорганизации;
  • информация о новой (создаваемой) компании (название, адрес);
  • порядок слияния (даты, когда должны состояться общие собрания участников, порядок уведомления кредиторов о слиянии, публикация соответствующего сообщения в СМИ и т.д.);
  • порядок, в соответствии с которым будут конвертированы акции каждого из Обществ в акции создаваемого АО;
  • коэффициент конвертации акций (данный коэффициент показывает, сколько акций реорганизуемого АО соответствует одной акции нового АО);
  • состав совета директоров (количество членов совета);
  • состав ревизионной комиссии или информация о ревизоре новой организации;
  • перечень членов исполнительного органа новой компании (если данный орган предусмотрен уставом организации);
  • сведения о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа нового АО;
  • сведения о регистраторе создаваемой организации.
Это основные сведения, которые должны содержаться в договоре о слиянии акционерных обществ. Наряду с основными, есть ряд дополнительных сведений, которые также могут содержаться в договоре. К таким сведениям относятся:
  • сведения о составе ревизионной комиссии или ревизоре, о лицах (или лице), которые входят в состав исполнительного органа нового АО, об аудиторе компании и ее регистраторе (для АО с числом акционеров до 50 человек);
  • в соответствии с абзацем 1 п.7 ст.15 Закона об АО, в договоре о слиянии может быть прописан особый порядок совершения некоторых видов сделок или запрет на их совершение. Это необходимо для ограничения вывода активов реорганизуемых АО;
  • ответственность сторон за нарушение или несоблюдение надлежащим образом положений договора;
  • срок действия договора;
  • иные положения, которые не противоречат закону.

Акционеры АО, созданного в результате слияния

Акционерами нового Общества могут быть только владельцы акций АО, которые прошли процедуру реорганизации. Их акции конвертируются в акции вновь созданного АО. Согласно ст.75 Закона об АО, в случае, если владелец акций выдвинет требование о выкупе и лишится акций Общества, в отношении которого производится процедура реорганизации, то он не сможет быть акционером нового АО. Для того чтобы акционером нового АО могло стать третье лицо, необходимо, чтобы АО прошло процедуру госрегистрации. Создание АО путем учреждения и создание АО путем слияния – это разные способы создания АО.

Передача имущества в уставный капитал юр. лица после слияния

Только юридические лица, проходящие процедуру реорганизации, имеют право на передачу имущества в уставный капитал новой организации. Ни участники АО, ни иные лица таким правом не обладают. Согласно абзацу 2 п.50.11 Положения о стандартах эмиссии, формирование уставного капитала новой организации осуществляется за счет уставного капитала каждой из организаций, проходящей реорганизацию, а также за счет собственных средств данных компаний. Реорганизация путем слияния

Комментарии


Свежие записи

© 2007 - 2018 "АККАУНТ" — изменение наименования ооо

()
Москва, м. Таганская, м. Марксисткая, пер. Маяковского, 11, БЦ Маяковский, офисы 702, 119
+7 (495) 505-50-45
rtu@account-sib.ru
Москва, м. Курская, м. Чкаловская, Земляной вал, 9, БЦ Ситидел, офис 4085 см. Справочник юридических и бухгалтерских терминов, определений и сокращений