Смена учредителей путем продажи доли (или акций)
Проводится в короткие сроки (5-7 дней), сделка считается осуществленной с момента нотариального удостоверения. Нотариус сам подает документы на регистрацию сделки в налоговую инспекция (только для ООО, для АО этого не требуется). Однако, есть некоторые минусы в данном способе смены учредителей, а именно: высокая стоимость нотариальных услуг (порядка 20-25 тыс.руб.), невозможность получить документы в налоговой инспекции после регистрации (они направляются почтой на адрес продавца), необходимость заручиться нотариальным согласием супругов продавцв и покупателя, невозможность проведения одновременно других изменений (смену директора и юрадреса придется проводить до или после продажи).
Если все же продать долю или акции необходимо срочно, то нотариальная сделка подойдет как нельзя лучше
Для АО - продажу акций можно не удостоверять нотариально, достаточно письменного договора купли-продажи.
Общий порядок продажи:
После предоставления всех документов по списку, следует этап подготовки документов для продажи доли в уставном капитале, который может занимать 1-2 дня. При этом юридическая фирма Аккаунт проводит проверку учредительных документов (либо самостоятельно заполненного пакета документов), сбор недостающих документов.
Составляется пакет документов для нотариуса, который содержит в себе специфичные документы, не всегда имеющиеся у Заказчика, например список участников, отражающий всю историю покупок и продаж долей, сменц участников с момента регистрации, или отказ Общества от использования преимущественного права покупки.
Подготовленный пакет документов передается нотариусу на проверку, назначается дата сделки.
Заказчику необходимо обеспечить подписание подготовленного пакета документов для ликвидации предприятия к подписанию, всеми лицами подписи которых предусмотрены, проставить в нужных местах оттиски печати предприятия, обеспечить явку участников сделки
- Нотариальные расходы за удостоверение сделки составляют 20-25 000 руб. в зависимости от особенностей общества
- Перерегистрация ООО при этом должна быть пройдена.
|
Порядок проведения процедуры для АО
|
Порядок проведения процедуры для ООО
|
|---|
- Для акционерных обществ смена акционеров осуществляется путем продажи акций АО, и смены Генерального директора. Для этого оформляется продажа акций, уведомляется ФСФР (согласно письма ФСФР № 08-ВМ-03/4874 от 18 марта 2008 г. "О направлении уведомления владельца о приобретении или изменении доли принадлежащих ему обыкновенных акций").
- Нотариально сделку можно не удостоверять
- Смены учредителей в ЕГРЮЛ при этом не происходит. Учредители остаются в истории предприятия, как его основатели, хотя больше не имеют никаких имущественных прав на него и обязательств.
- Проводятся изменения в Устав АО, из него исключаются сведения об акционерах.
- Одновременно с этим проводится смена Генерального директора.
|
- Для Обществ с ограниченной ответственностью обязательна нотариальная форма сделки по продаже доли.
- Если в обществе несколько участников, то стоимость рассчитывается за каждую сделку отдельно (в том числе нотариальные тарифы), а также от всех участников понадобятся нотариально заверенные согласия (их можно оформить при продаже).
- После заверения сделки нотариус отправляет документы заказной почтой, что затрудняет получение документов в налоговой.
- Этот способ подходит для тех, кто хочет провести сделку быстро, т.к. юридически доля считается проданной с момента нотариального удостоверения.
- Изменения в Устав ООО проводить не нужно.
|
Документы, необходимые нотариусу при удостоверении продажи доли в уставном капитале:
- заполненная форма р14001 - готовит юридическая фирма Аккаунт;
- действующий устав;
- решение об учреждении юридического лица (протокол собрания учредителей/акционеров);
- свидетельство о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (для юридических лиц, зарегистрированных до 01.07.2002г.);
- свидетельство о государственной регистрации (для юридических лиц, зарегистрированных после 01.07.2002 г.);
- решение о назначении (об избрании) руководителя юридического лица;
- список участников - готовит юридическая фирма Аккаунт;
- отказ общества от доли - готовит юридическая фирма Аккаунт;
- отказ другиих учредителей от доли - готовит юридическая фирма Аккаунт;
- протоколы, договоры купли-продажи - готовит юридическая фирма Аккаунт;
- нотариальные согласия супругов участников сделки - можно удостоверить непосредственно на сделке.
Стоимость продажи доли в уставном капитале - смена Генерального директора включена в стоимость
До или после сделки по продаже доли проводится смена Генерального директора.
Документы для продажи доли в уставном капитале и смены Генерального директора:
-
Копии паспортов учредителей и исполнительного органа (директора, генерального директора);
-
ИНН физических лиц (в случае отсутствия - обязательство о его отсутствии);
-
Копии учредительных документов (Устав, Свидетельство о регистрации, Свидетельство о постановке на учет);
-
Копии учредительных и регистрационных документов юридического лица - учредителя Общества (если есть);
-
Выписка из ЕГРЮЛ (последняя, любая по сроку).
-
Нотариальное согласие супруга на продажу доли (возможно заверить на самой процедуре продажи доли в уставном капитале).
-
Нотариальная доверенность продавца доли в уставном капитале на представление его интересов (при невозможности присутствовать лично на удостоверении сделки).
Другие способы ликвидации предприятия:
Особые формы:
|
