Перерегистрация ООО 2009
Вопрос: Каким ООО необходимо пройти перерегистрацию?
Ответ:
Всем ООО, созданным до 1 июля 2009 года, необходимо пройти перерегистрацию ООО в 2009 году (привести свои учредительные документы в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008г № 312-ФЗ). Закон устанавливает срок прохождения – до 1 января 2010 года. Это необходимо сделать для того, чтобы учредительные документы Общества соответствовали действующему законодательству.
ООО, не прошедшие перерегистрацию в 2009 году, с 2010 года будут считаться осуществляющими свою деятельность с нарушениями законов и правовых актов.
Вопрос: В нашей фирме единственный учредитель, он же и Генеральный директор, нужно ли проходить перерегистрацию (у нас ООО)?
Ответ:
Да, необходимо пройти перерегистрацию ООО и привести в соответствие свои учредительные документы независимо от количества участников.
Вопрос: Что будет с теми ООО, которые не успеют пройти перерегистрацию?
Ответ:
Как сообщают специалисты ИФНС РФ, на юридические лица, не прошедшие перерегистрацию своевременно, будет налагаться штраф в размере 5000 рублей. Кроме того, существует вероятность ликвидации ООО через суд по требованию налоговых органов, как осуществляющего свою деятельность с нарушениями законодательства, если одновременно присутствуют и другие нарушения законов и правовых актов.
Хотя на сегодняшний день некоторые чиновники ИФНС объявляют, что перерегистрация будет продлена, и то же самое говорят в налоговых, в частности в МИФНС № 46 по г.Москве. Но не стоит забывать, что официального продления срока еще не было, и по нашим прогнозам, очереди на перерегистрацию будут только увеличиваться, даже после нового года. Судите сами – в России зарегистрировано около 4 млн. ООО, из них более 700 тыс - в городе Москве. За один рабочий день, с 7 утра и до 9 вечера, Московская инспекция № 46 успевает обработать около 1500 заявлений на перерегистрацию ООО, и на сегодняшний день перерегистрацию прошло менее 10% ООО. За оставшиеся 2,5 месяца в Москве перерегистрацию смогут пройти еще 75000. Соответственно, основная масса будет перенесена на следующий год.
Вопрос: Какие сложности и ограничения в осуществлении деятельности могут возникнуть у ООО, не прошедших перерегистрацию?
Ответ:
- Невозможно проводить сделки по отчуждению долей Общества, смену участников.
- Невозможно проводить изменения в учредительных документах Общества (смена адреса, наименования Общества, открытие/закрытие филиалов и т.д.), а также иных изменений (смена Генерального директора, видов деятельности).
- Невозможно открывать счета в кредитных организациях.
- Невозможно пройти юридическую проверку при получении кредитов и всевозможных аккредитациях, сертификациях и т.д.
- Существуют трудности с нотариальными заверениями и удостоверениями различных документов Общества (в том числе заверение банковских карточек подписей
Вопрос: Наша фирма (ООО) решила сменить участника общества и адрес. Можно ли это сделать до перерегистрации?
Ответ:
Нет, к сожалению, необходимо сначала провести перерегистрацию ООО, так как нотариус не заверит сделку купли-продажи доли участника по старым учредительным документам. Смену адреса можно провести одновременно с перерегистрацией ООО, объединив эти два момента в одну процедуру. А затем оформить сделку по продаже доли в ООО.
Вопрос: Каков теперь порядок смены участников ООО?
Ответ:
При смене участников через продажу долей, необходимо удостоверение договора купли-продажи доли, при этом к нотариусу необходимо прийти обеим сторонам сделки. При этом нотариусу необходимо предоставить внушительный пакет документов, подтверждающий права на долю (перечень приведен ниже на этой странице).
После удостоверения договора и других необходимых документов, нотариус отправляет заказным письмом пакет документов в ИФНС. Если необходимо ускорить всю процедуру, нотариус может отвезти пакет в налоговую лично или через помощника, стоимость такой услуги от 5000 до 15000 рублей.
Стоимость удостоверения договора и подготовки дополнительных документов – от 5000 до 15000 рублей.
Вопрос: Что делать с учредительным договорам после перерегистрации ООО?
Ответ:
Учредительный договор потерял статус учредительного документа, теперь этот документ называется «Договор об учреждении Общества». Учредительные договоры фирм, созданных до 1 июля 2009 года можно убрать в архив, они больше не понадобятся. При этом, подтверждением права на долю в Уставном капитале будет являться старый Устав Общества, выписка из ЕГРЮЛ, Решение участника о создании ООО или Протокол собрания учредителей. Для фирм, созданных после 1 июля 2009 г., таким подтверждением будет удостоверенная нотариусом копия договора об учреждении ООО и выписка из ЕГРЮЛ не позднее 30 дней (п.13 ст.21 312-ФЗ).
Вопрос: Нужно ли состав участников, а также размеры их долей в Уставном капитале указывать в Уставе по новому закону?
Ответ:
Нет, не нужно. Также не нужно теперь вносить изменения в учредительные документы при отчуждении долей ООО. В Уставе, по желанию участников, можно прописать фамилии, имена и отчества участников, без указания долей.
Вопрос: Кому и как необходимо вести Список участников ООО?
Ответ:
Список участников необходимо вести лицу, исполняющему функции единоличного исполнительного органа (Генеральному директору). Он должен обеспечить соответствие сведений в списке участников фактическим данным: ФИО участников, их паспортные данные, адреса, сведения о размере долей и датах приобретения и утраты прав на них. В случае изменений данных участников, участники должны уведомить об этом исполнительный орган (Генерального директора).
Вопрос: Необходимо ли увеличивать Уставный капитал ООО до минимального, если он менее 10000 рублей?
Ответ:
Прямого указания в законе 312-ФЗ на необходимость увеличения Уставного капитала нет, но в ст.14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью» исчезла поправка «на дату представления документов для государственной регистрации общества». То есть Уставный капитал всех Обществ с ограниченной ответственностью должен быть не менее 10000 рублей, даже если на момент регистрации требования к минимальному размеру Уставного капитала были другие. Юридическая фирма «Аккаунт» рекомендует провести увеличение уставного капитала при перерегистрации ООО, минимум до 10000 рублей. Это можно сделать одновременно при заказе услуги Перерегистрация ООО, стоимость перерегистрации при этом не увеличится.
Вопрос: Наша фирма решила открыть филиал в другом городе, как быть при этом с перерегистрацией ООО?
Ответ:
Если ваша фирма является Обществом с ограниченной ответственностью, то необходимо провести перерегистрацию ООО, и можно одновременно открыть филиал, или представительство. Останется только получить свидетельство о постановке на учет филиала в том городе, где он открывается. Также, одновременно с перерегистрацией ООО можно поменять адрес фирмы, наименование (уточнить, дополнить на иностранном языке), виды деятельности. В юридической фирме «Аккаунт» дополнительные изменении включены в стоимость услуги «Перерегистрация ООО».
Вопрос: Наша фирма успешно прошла перерегистрацию, но в инспекции нам не выдали наш экземпляр Устава, как его теперь получить?
Ответ:
При сдаче документов на перерегистрацию ООО нужно было подать Запрос на копию Устава и квитанцию об оплате госпошлины 400 рублей за одну копию. Не забудьте при этом снять копию с Устава, последнюю страницу, с подписью заявителя на прошивке, скопировав с двух сторон.
Если не подали запрос одновременно с документами на перерегистрацию, можно в день получения подать запрос и квитанцию в канцелярию, снимать копию при этом не нужно. Во все последующие дни можно обратиться в ИФНС по месту нахождения вашей организации, с теми же документами.
Вопрос: Наш Генеральный директор не хочет стоять в очереди. Возможно ли сдать и получить документы без его участия?
Ответ:
Возможно. При этом специалист юридической фирмы «Аккаунт» сдаст документы по доверенности от Вашей организации, заверять нотариально ее не нужно. Или документы могут быть отправлены в ИФНС почтой. Обратно документы будут высланы заказным письмом на Ваш юридический адрес. В случае отказа – на домашний адрес Генерального директора. Также, если вы не придете в назначенный день за документами, на следующее утро они так же будут отправлены заказным письмом.
Вопрос: Мы не заинтересованы в продолжении деятельности нашего ООО. Правда ли, что не пройдя перерегистрацию ООО в 2009 году, наше ООО будет автоматически ликвидировано?
Ответ:
Специалисты юридической фирмы «Аккаунт» убеждены, что никакой автоматической ликвидации не будет. Ликвидация возможна по инициативе налоговых органов через суд, и только при наличии других нарушений законодательства. При этом существует риск административной и уголовной ответственности для руководителя. Поэтому не советуем ждать «автоматической ликвидации», а воспользоваться услугой «Ликвидация фирм» сейчас.
Вопрос: Какие документы мы получим после перерегистрации ООО?
Ответ:
- Свидетельство о государственной регистрации изменений в целях приведения устава в соответствие с 312-ФЗ - образец.
- Устав в новой редакции - образец.
- Выписка из ЕГРЮЛ - образец.
