Процедура присоединения ООО к АО

28 мая 2018
admin
Процедура присоединения ООО к АО

Одной из разновидностей реорганизации ООО является присоединение данного Общества к АО. Для этого составляется соответствующий договор, проводится общее собрание участников Общества, извещаются кредиторы и ИФНС.

Данная реорганизационная процедура включает в себя несколько этапов.  
  1. Принятие решения о проведении общего собрания по реорганизации ООО.
  2. Инвентаризация обязательств и активов ООО в соответствии с ч.3 ст.11 №402-ФЗ о бухучете.
  3. Составление договора о присоединении к АО, согласование условий договора с юр. отделами участников реорганизации.
  4. Иногда требуется получение согласия антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Проведение общего собрания участников ООО, в ходе которого принимается решение о присоединении.
  6. Уведомление ИФНС о том, что будет начата процедура присоединения.
  7. Извещение контрагентов и кредиторов о реорганизации.
  8. Сверка расчетов с ИФНС.
  9. Предоставление сведений в ПФР.
  10. Проведение общего собрания членов организаций, участвующих в процедуре.
  11. Регистрация в ЕГРЮЛ.

Составление договора о реорганизации в форме присоединения ООО к АО

Разработка договора является обязательным этапом реорганизации Общества. Договор составляется юристами обеих реорганизуемых компаний и подписывается руководителями каждой из организаций. В соответствии с п.3 ст.53 Закона об ООО, при составлении договора должны соблюдаться условия:
  • Наличие списка возможных изменений и дополнений, которые можно будет внести в устав АО. Однако корректировки в устав могут быть внесены только после того, как решение о реорганизации принято участниками обеих сторон.
  • Порядок проведения общего собрания участников реорганизуемых компания, а также сроки.
Также в договор могут быть включены другие условия, которые могут быть необходимы для реорганизации. Встречаются и случаи, когда требуется получение согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме присоединения.

Решение о реорганизации путем присоединения

Данное решение принимается в ходе общего собрания участников Общества в соответствии с п.2 ст.53 Закона об ООО. Согласно ст.39 этого же закона, если организация состоит из единственного участника, то решение принимается данным участником единолично. Порядок проведения собрания изложен в ст.36, 37 Закона об ООО. Согласно абзацу 2 п.8 ст.37 Закона об ООО, решение о реорганизации путем присоединения должно быть принято единогласно и документально зафиксировано. Также на собрании утверждается договор о присоединении.

Уведомление ИФНС о присоединении

После того, как решение о присоединении принято, организации необходимо в течение 3 рабочих дней уведомить об этом ИФНС в письменной форме и приложить к документу соответствующее решение. Уведомление должно быть удостоверено подписью гендиректора или лица, уполномоченного действовать от лица организации без доверенности. Если участниками реорганизации являются несколько ООО, то законодательство предусматривает другие варианты. Уведомление направляется в отделение ИФНС по местонахождению ООО или в Единый регцентр (для Москвы – МИФНС №46). После публикации информации о реорганизации сведения в ЕГРЮЛ обновятся, а ООО будет выдан лист записи.

Уведомление контрагентов о присоединении ООО к АО

О предстоящей процедуре реорганизации ООО путем присоединения к АО необходимо уведомить всех контрагентов. При этом нужно указать:
  • Данные о каждом из юрлиц, участвующих в присоединении (название, адрес, КПП, ИНН, ОГРН и др.).
  • Форма реорганизации (в данном случае – присоединение).
  • Порядок, в соответствии с которым кредиторы могут заявить свои требования (дополнительные адреса, контакты, адрес действующего исполнительного органа компании и др.).
Согласно п.5 ст.51 Закона об ООО, информацию о присоединении необходимо дважды опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Кредиторы имеют право требовать от ООО:
  • досрочно исполнить обязательства;
  • прекратить обязательства и возместить понесенные убытки.
Для этого должны быть соблюдены следующие условия:
  • Согласно абзацу 1 п.2 ст.60 ГК РФ у ООО возникли обязательства перед кредитором до первой публикации уведомления о присоединения в вестнике.
  • В соответствии с абзацем 3 п.2 этой же статьи Обществом не было предоставлено достаточного обеспечения кредитора.
  • Законодательство не запрещает кредитору предъявлять требования.
Требования кредиторов могут быть предъявлены ООО через суд, но не позднее 30 дней после того повторной публикации о реорганизации.

Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО в АО

Процедура присоединения считается завершенной с того момента, как в государственный реестр юрлиц была внесена запись о том, что Общество прекратило свою деятельность. Чтобы внести данную запись, присоединяемая организация должна предоставить соответствующие документы в отделение ИФНС. Документы должны быть представлены в срок не раньше 3-х месяцев с того момента, как ИФНС была внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что начата процедура реорганизации или публикации 2-го уведомления о присоединении. Реорганизация путем присоединения
Добавить в закладки постоянную ссылку

Интересные статьи

1 января 2024
Банкротство через МФЦ - последние изменения

С 1 августа 2023 года снижен порог задолженности, начиная с которой гражданин может обратиться за списанием долгов в МФЦ. Теперь он составляет 25 000 рублей, максимальный порог – 1 000 000 рублей.

13 ноября 2023
Особенности банкротства военнослужащих

Любой гражданин, включая военнослужащих, с просроченными задолженностями, имеет возможность пройти процедуру банкротства и легально снизить свои долги.

19 июля 2023
Отмена ликвидации ООО

Отмена ликвидации — это меры, направленные на прекращение, либо приостановку ликвидационного процесса.

15 июня 2023
ликвидация ООО

Пошаговая инструкция: Как осуществить ликвидацию ООО с нулевым балансом без лишних затрат и трудностей!

21 марта 2023
Регистрация ООО: пошаговая инструкция

Необходимость регистрировать Общество может возникнуть в разных случаях. Например, когда лица планируют нач...

21 марта 2023
Регистрация ИП

В наше время тенденция открывать свое дело является довольн...

6 февраля 2023
Субсидиарная ответственность ― кому грозит, за что бывает и как защититься

Субсидиарная ответственность. Чем грозит, как появляется и кто может подать заявление. Как защититься? Об этом читайте в нашей статье.

17 мая 2021
Изменения в законе о банкротстве

Новые изменения в законе о банкротстве. Будет ли банкротство использоваться как институт ликвидации компаний с долгами.

10 мая 2021
Банкротство через МФЦ

Как проходит процедура внесудебного банкротства? Кто и как может к ней обратиться?

17 апреля 2021
Недостоверность юридического адреса

Как избавиться от записи о недостоверности юридического адреса

22 марта 2021
Взыскание упущенной выгоды

Упущенная выгода является разновидностью убытков. Это доходы, не полученные истцом по вине ответчика. Пон...

19 марта 2021
Подготовка годового отчета АО

Годовой отчет АО подается наряду с налоговой, финансовой и статистической отчетностью. Документ включает...

18 марта 2021
Как подготовить ходатайство об ознакомлении с материалами дела?

Организация принимает участие в судебном процессе. По закону компания вправе ознакомиться с подробностя...

16 марта 2021
Основные этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров

С 7 марта 2021 г. годовое общее собрание владельцев акций можно проводить дистанционно. Собрание – это...

1 марта 2021
Процедура продажи доли в ООО в 2021 г.

Участник общества намерен продать свою долю в бизнесе. Перед сделкой необходимо проверить наличие ограни...

26 февраля 2021
Разработка устава общества

В 2021 г. за основу устава компании можно взять один из 36 типовых образцов. В 2015 г. закон дополнили положениям...

25 февраля 2021
Как внести новые положения в устав ООО в 2021 г.?

Вносить поправки в устав юрлица требуется в разных случаях. Например, чтобы привести учредительный докум...

20 февраля 2021
Как составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) в 2021 году?

Баланс составляется при ликвидации предприятия. Процедура закрытия юридического лица состоит из нескол...

19 февраля 2021
Порядок проведения выездной налогового аудита в 2021 году

­Согласно положениям НК РФ, выездная проверка является одним из способов проверки деятельности юрлица со...

16 февраля 2021
Виды реорганизации юрлиц и этапы процедуры

При расформировании юридического лица или его объединении с другой организацией проводится реорганизац...

Комментарии

нет комментариев