Due diligence – проверка контрагента
22 июня 2018
admin
При приобретении организации или при заключении крупной сделки необходимо проверить будущего партнера по бизнесу. В западных странах процедура проверки контрагента называется due diligence.
Что можно выяснить в ходе проверки контрагента?
Due diligence – это полная проверка будущего партнера по бизнесу, которая осуществляется перед слиянием компаний или перед заключением крупной сделки, которая может существенно повлиять на предпринимательскую деятельность организации. Данная проверка позволяет организации получить представление о правовом и финансовом состоянии контрагента и оценить риски. Перед сделками «Mergers & Acquisitions» в обязательном порядке проводится правовой аудит компании-контрагента. В ходе аудита особое внимание обращается на следующие моменты:- особенности ведения дел будущим контрагентом, проблемы и задачи, с которыми он сталкивается, а также причины этих проблем;
- устройство бизнеса, структура организации;
- особенности заключения сделок и др.
- знакомство с историей предпринимательской деятельности компании (проверка учредительных документов организации, проверка сведений из ЕГРЮЛ и истории их изменений);
- знакомство со структурой организации (органы управления, их функции и полномочия; проверка содержания протоколов собраний, заседаний, соглашений и т.д.);
- проверка сделок (изучение договоров, заключенных контрагентом, в т.ч. крупных сделок, сделок с заинтересованностью и др.);
- аудит работы с сотрудниками (проверка договоров о трудовых отношениях и иных материалов, имеющих отношение к кадровой деятельности);
- знакомство с состоянием недвижимого имущества и транспортными средствами организации;
- знакомство с деятельностью, для ведения которой необходимо получение лицензии (проверка на предмет выявления нарушений при оформлении лицензий);
- проверка прав организации-контрагента на интеллектуальную собственность (регистрация товарных знаком и др.).
Наиболее часто встречающиеся виды нарушений, выявленных при due diligence
В ходе юридической экспертизы могут быть выявлены нарушения. Наиболее распространенными нарушениями являются следующие:- Подпись в договоре была поставлена лицом, не обладающим соответствующими полномочиями.
- При заключении договора на аренду помещения в роли арендодателя выступило лицо, не обладающее правом на заключение договоров такого рода.
- Была нарушена процедура проведения собрания, в ходе которого было принято важное решение. Например, на собрании присутствовали не все собственники. В таком случае решение может быть нарушено.
- В организации отсутствует совет директоров, наличие которого является обязательным в соответствии с уставом и законодательством. На принятие некоторых решений требуется согласие данного органа, иначе они могут быть оспорены.
- Нарушения, допущенные при заключении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
- Нарушение прав на интеллектуальную собственность (в этом случае должен быть возмещен ущерб).
Комментарии
нет комментариев